中国证监会行政处罚决定书(吴学军)


  • 来源:中国证券监督管理委员会 日期: 2019-02-28
  • 中国证监会行政处罚决定书(吴学军)

    〔2019〕11号

    当事人:吴学军,男,1969年2月出生,住址:北京市东城区。

    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对吴学军内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见,并要求听证,我会依法举行了听证,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

    经查明,吴学军存在以下违法事实:

    一、内幕信息的形成和公开过程

    山东太阳纸业股份有限公司(以下简称太阳纸业)实际控制人、董事长为李某信。朱某是李某信的女婿,名片标注其职务为太阳纸业董事长助理。

    2013年10月8日,海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)新三板及结构化融资部业务总监单某军、投资银行部执行董事胡某生到太阳纸业拜访李某信等人,了解太阳纸业的融资事项。当天,海通证券人员向太阳纸业推荐采用债券融资的方式,李某信当场没有对是否接受债券融资方案表态。

    此后几天,朱某让单某军转告胡某生,太阳纸业不采纳债券融资方案,让海通证券调整融资方案。

    2013年10月18日,海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》,决定向太阳纸业推荐非公开发行方案。单某军随后告诉朱某,海通证券建议采用非公开发行的方式进行融资。

    2013年10月中下旬,朱某将海通证券保荐团队推荐采用非公开发行进行融资的计划告诉了李某信。李某信同意采用非公开发行的方式融资。

    2013年11月15日,海通证券完成了太阳纸业非公开发行具体方案,杨某通过邮箱发给了单某军等。

    2013年11月30日,海通证券的周某、胡某生、杨某和单某军等人到山东。12月1日,周某等人拜访了李某信,并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜。

    2013年12月4日,太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》,称公司正筹划非公开发行股票事宜,相关事项尚在筹划审议过程中,公司股票当日停牌。

    2013年12月11日,太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案,称拟募集不超过10亿元向子公司太阳宏河纸业有限公司(以下简称太阳宏河)增资,以太阳宏河为实施主体投资年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。公司股票当日复牌。

    我会认为,2013年12月4日太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》称太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜,该非公开发行股票事宜属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的“公司分配股利或者增资的计划”,在内幕信息公开前为内幕信息。内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李某信认可海通证券采用“非公开发行”方式(不晚于2013年10月31日)至2013年12月4日。李某信的女婿朱某作为太阳纸业涉案非公开发行事宜的主导者和主要联络人之一,为内幕信息知情人;单某军是朱某清华大学的同学,是海通证券保荐团队与太阳纸业相关人员沟通非公开发行事宜的主要联系人,为内幕信息知情人。

    二、朱某、单某军知悉内幕信息的情况

    太阳纸业本次非公开发行的前期工作中,朱某是本次非公开发行事宜的主要参与者及落实者。朱某通过其在海通证券工作的大学同学单某军主动找到了海通证券,最后海通证券成了太阳纸业非公开发行的保荐机构;同时朱某也是海通证券与太阳纸业董事长沟通此次再融资事项的联络人。单某军向朱某推荐海通证券为太阳纸业非公开发行的保荐机构,其为海通证券投行部与太阳纸业朱某联系的重要联络人,多次与朱某沟通太阳纸业再融资事项,多次陪同海通证券投行部人员前往太阳纸业探讨保荐事宜,海通证券保荐团队会及时将非公开发行方案的进展情况通报单某军。朱某、单某军知悉内幕信息。

    三、吴学军内幕交易的情况

    吴学军控制其本人及“王某萍”“肖某龙”账户(以下简称吴学军账户组),在内幕信息敏感期内买入“太阳纸业”7,910,639股,卖出58,290股,吴学军账户组盈利11,041,926.93元。

    (一)账户交易情况

    “吴学军”账户:2013年11月11日,买入248,200股,成交金额1,186,900元;2013年11月13日至11月27日,买入6,453,236股,成交金额32,967,269.5元;2013年11月15日卖出55,090股,成交金额280,959元。2014年2月1日后股票陆续全部卖出,账户盈利8,884,838.29元。

    “王某萍”账户:2013年11月20日至11月27日共买入846,508股,成交金额4,527,299.81元;2013年11月25日卖出3,200股,成交金额17,088元。2014年2月10日后陆续全部卖出,账户盈利1,419,159.98元。

    “肖某龙”账户:2013年11月21日至11月26日共买入610,895股,成交金额3,216,220.41元。2014年2月10日后陆续全部卖出,成交金额3,979,716.6元,账户盈利737,928.66元。

    (二)账户资金划转情况

    “吴学军”账户。买入“太阳纸业”的资金主要来自该账户理财产品赎回和卖出其他股票所得。2013年11月13日至11月26日,吴学军分多次向资金账户净划入1,063万元。

    “王某萍”账户。2013年10月1日至11月27日没有从外部向三方存管银行账户存入过资金,买入“太阳纸业”的资金为账户原有资金。

    “肖某龙”账户。2013年10月28日通过其招商银行账户转入三方存管银行账户800万元,10月29日转入资金账户。

    (三)账户实际控制与操作情况

    吴学军账户组均由吴学军实际控制并使用。吴学军账户组2013年11月11日至11月27日期间大部分是通过电脑上网委托交易“太阳纸业”,下单的电脑与吴学军使用的电脑一致;部分操作是通过手机上网委托下单,委托下单的手机号码是吴学军本人使用的手机号码。王某萍、肖某龙及吴学军均承认涉案期间账户内“太阳纸业”的交易是吴学军操作的。

    (四)吴学军与朱某、单某军的接触联络情况

    2013年11月12日,吴学军、朱某、单某军等人在北京雕刻时光咖啡厅会面。2013年11月26日(星期二)晚8点,吴学军、朱某、单某军等在北京康莱德酒店会面,朱某向吴学军介绍了太阳纸业的发展情况。

    通讯联络情况。在内幕信息敏感期内,吴学军与单某军有3次电话联系,时间分别为2013年11月26日18:24:13、12月3日21:14:29、12月4日21:31:59。有两次短信联系,时间分别为2013年11月26日19:13:10、12月4日21:43:56。

    (五)交易异常情况

    1. 吴学军账户组自开户以来未交易过“太阳纸业”。交易流水显示,吴学军账户组自开户至2013年11月10日均未交易过“太阳纸业”。

    2. 吴学军买入太阳纸业时点与内幕信息知情人接触时点高度吻合。吴学军在2013年11月12日与朱某、单某军第一次见面,从2013年11月13日至11月26日,吴学军账户组大量买入“太阳纸业”共7,550,839股,成交金额38,764,970.94元,仅卖出58,290股,成交金额298,047元。11月26日吴学军与朱某、单某军第二次见面后,11月27日,吴学军操作王某萍及其本人账户又买入“太阳纸业”359,800股,买入金额1,945,818.78元。

    3. 吴学军账户组交易“太阳纸业”的时点与内幕信息形成及公开过程基本一致。吴学军账户组于2013年11月13日至11月27日合计买入“太阳纸业”7,910,639股,成交金额40,710,789.72元,占吴学军账户组“太阳纸业”总买入量的92.39%。在内幕信息公开前,吴学军账户组于2013年11月13日至12月11日(复牌日)仅卖出58,290股,金额298,047元,其他均是在内幕信息公开后卖出,即吴学军账户组持有的99.32%的“太阳纸业”均是在内幕信息公开后卖出。

    4. 吴学军账户组买入“太阳纸业”相比其他股票的金额放大。吴学军账户组总体买入“太阳纸业”的金额较大。从2012年11月1日至2013年12月4日,吴学军账户组先后买入55只股票,其中买入金额在500万以上的股票共13只。与朱某、单某军接触后,从2013年11月13日至11月27日,吴学军账户组买入“太阳纸业”7,910,639股,合计40,710,789.72元,仅卖出58,290股,卖出金额298,047元,是该时期吴学军账户组买入金额最大的股票。虽然该期间“苏大维格”的买入量也较大,但吴学军账户组在该时期内对“苏大维格”是进行多次买卖、反复交易,其所占用的买入资金额远小于“太阳纸业”的买入占用资金额。

    5. 卖出其他股票,买入“太阳纸业”。2013年11月13日至11月27日,吴学军账户卖出“上海梅林”“千金药业”“爱尔眼科”“天喻信息”等27只股票,卖出成交金额达25,328,045.8元,仅买入“太阳纸业”及“四方股份”两只股票,买入“太阳纸业”占同期股票总买入量的85.17%。

    2013年11月20日至11月27日,王某萍账户卖出“千金药业”“榕基股份”“太阳纸业”(仅3200股),卖出成交金额达8,420,189.9元,仅买入“太阳纸业”及“四方股份”两只股票,买入“太阳纸业”占同期股票总买入量的51.18%。

    2013年11月21日至11月26日,肖某龙账户卖出“银邦股份”,卖出成交金额达475,216元,仅买入“太阳纸业”及“四方股份”两只股票,买入“太阳纸业”占同期股票总买入量的78.35%。

    6. “太阳纸业”买入金额占同期账户可使用资金总额比例较大。吴学军账户组买入“太阳纸业”金额占同期账户可使用资金金额的79.23%。

    四、吴学军建议他人买卖内幕信息所涉股票

    吴学军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人朱某、单某军接触联系并异常交易“太阳纸业”,构成内幕交易行为,吴学军为非法获取内幕信息的人员。内幕信息敏感期内,吴学军还建议刁某、秦某、史某福买入“太阳纸业”。其中刁某于2013年11月27日至11月29日共买入成交380,905股,成交金额2,068,421.99元,秦某于2013年11月25日至12月2日共买入成交240,709股,成交金额1,383,888.92元,史某福于2013年11月28日买入成交53,800股,成交金额302,662.00元。

    以上事实,有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定。

    吴学军交易“太阳纸业”行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。吴学军建议刁某、秦某、史某福买入“太阳纸业”的行为,违反《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的在内幕信息敏感期内建议他人买卖内幕信息所涉股票的行为。

    吴学军提出如下申辩意见:1.当事人以长期、全面的分析研究结论作为买入“太阳纸业”的依据,而当时的市场环境增发是负面信息,当事人不可能依据非公开发行这一内幕信息买入“太阳纸业”。2.当事人交易行为不异常。3.吴学军操作的账户交易资金与朱某、单某军等人无任何关联或者利害关系。4.吴学军在第一次见面前及之后至第二次见面前的交易,均不构成内幕交易。5.无证据证明吴学军非法获取内幕信息或者知悉内幕信息。6.当事人没有泄露内幕信息。7.请求免于处罚。

    我会认为:1.当事人提交的调研报告、相关报道等证据,报告或报道形成的时间最晚为2013年4月16日,远早于内幕信息形成时间。当事人既然早已关注,并作了大量研究,但直到11月11日与朱某、单某军接触后才大量买入,时间跨度长,间隔久,明显不合常理。证据《中国造纸工业2013年产销形势》是2013年11月26日发布,此前申辩人已经大量买入“太阳纸业”,且通观该篇文章更多分析造纸行业面临的困难,申辩人据此买入无正当理由。故对当事人依据长期研究决定买入“太阳纸业”的解释,不予采信。2.吴学军交易“太阳纸业”行为明显异常。(1)内幕信息敏感期内,吴学军在未与朱某、单某军接触前,仅于11月11日买入24万余股“太阳纸业”,仅占敏感期内买入量的3.18%,吴学军与朱某、单某军接触后于11月13日至27日大量买入“太阳纸业”750余万股,买入金额3800余万元,27日吴学军与朱某、单某军第二次接触后,次日又买入“太阳纸业”约36万股。吴学军的交易时间与内幕信息知情人接触时间高度吻合。(2)复牌后加仓不是排除内幕交易的理由。(3)吴学军交易“太阳纸业”行为见上述分析明显异常。3.账户资金是否与内幕信息知情人有关不是内幕交易认定的构成要件。4.本案未将吴学军在11月11日买入“太阳纸业”行为认定为内幕交易。只将吴学军在内幕信息形成后及公开前的交易行为认定为内幕交易。5.吴学军在内幕信息形成后及公开前与内幕信息知情人联络接触,交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源,综合认定其交易“太阳纸业”的行为构成内幕交易。6.吴学军利用内幕信息交易“太阳纸业”行为成立,属于非法获取内幕信息的人员,《证券法》第二百零二条规定,非法获取内幕信息的人在信息公开前,建议他人买卖该证券的,应当予以处罚。7.当事人不具有《行政处罚法》第二十七条的法定免于处罚情节。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

    一、对吴学军内幕交易行为,没收违法所得11,041,926.93元,并处以11,041,926.93元罚款。

    二、对吴学军建议他人买卖“太阳纸业”行为,处以60万元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

    中国证监会      

    2019年2月28日   

  • 【来源:中国证券监督管理委员会 】
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